未备案擅自赴美上市，黑龙江中能粮科农业科技有限公司（下称中能粮科）被中国证监会开出300万罚单。
这是《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件。
4月24日，中国证监会宣布黑龙江证监局拟对中能粮科境外上市备案违法违规行为作出行政处罚。对中能粮科处以300万元罚款，对直接负责备案的主管人员蒋振军处以150万元罚款。
同时，对其中介机构广东信宇律师事务所处以50万元罚款，对提供法律意见的律师李华斌处以20万元罚款。
2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited （中国粮投集团有限公司，后更名为粮科科技创新生物（香港）有限公司，下称“中国粮投”）委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《关于拟通过De-SPAC并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。中国证监会于2025年3月6日接收其备案材料，并提出补充材料要求。
2025年10月1日，在未完成境外上市备案程序的情况下，中国粮投通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克证券交易所上市。中国证监会发现这一情况后，立即根据跨境监管合作机制安排向美监管部门及交易所通报了有关情况，中国粮投上市当天即告停牌。
“经查，中能粮科未按规定履行境内企业境外上市备案程序，擅自进行境外发行上市活动，涉嫌违反《试行办法》相关规定。”证监会称。
值得注意的是，同一天，中国证监会发布了关于DSC Holdings Ltd.（大搜车控股有限公司，下称大搜车）境外发行上市备案通知书。大搜车拟发行不超过1.91亿股普通股并在美国纳斯达克证券交易所上市。
这是自去年12月以来，中国证监会下发的首份赴美上市备案通知。
据记者了解，中能粮科的处罚告知与大搜车的备案通知同日发布，释放了监管部门对赴美上市的明确态度——积极支持同时从严监管。
“中国证监会将坚持统筹开放与安全，支持境内企业依法合规用好‘两个市场、两种资源’实现高质量发展，”证监会称，同时将依法加强对企业境外上市活动的监管执法，持续提升备案管理规范化、标准化和透明度，并强化与境外监管机构的跨境合作，共同维护市场正常秩序和保护投资者合法权益。
第一财经记者获悉，中企赴美上市备案工作一直在有序推进。在大搜车获备案之后，证监会将继续有序推进条件成熟的企业赴美上市的备案进程。
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杜卿卿
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